收购LG化学资产消息后股价连涨杉杉股份被监管质问标的资产资质

2020-06-26 16:20

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦获悉,杉杉股份(600884.SH)收到上交所关于公司重大资产购买预案相关问询函,杉杉股份此次交易拟购买LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产,上交所要求公司补充披露此次跨境、跨行业资产购买的原因,交易必要性和合理性;说明在主营业务下滑或亏损的情况下,此次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略等。

  1、预案披露,本次交易购买标的为LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产,上市公司现有主营业务为新能源业务和非新能源业务,主要包括锂电池正负极材料、电解液等。上市公司2019年度实现净利润3.75亿元,同比下降69.93%,2020年一季度亏损9,491.36万元。要求公司补充披露:(1)本次跨境、跨行业资产购买的原因,交易必要性和合理性;(2)说明在主营业务下滑或亏损的情况下,本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略;(3)结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力,说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案,对标的资产是否能有效控制。要求财务顾问发表意见。

  2、预案披露,本次交易为现金收购,交易初步定价7.7亿美元,约合55亿人民币。上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。公司非公开发行拟向控股股东募集31.36亿元用于购买资产,本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。公司2020年一季度末货币资金约为22亿元。要求公司补充披露:(1)结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等,说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等,分析对公司财务状况和生产经营的具体影响;(2)结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等,说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力;(3)若未能通过非公开发行募集到相应款项,公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划;(4)进一步说明若自筹资金无法按照计划到位,公司的应对措施,以及是否需要承担违约风险;(5)若重大资产购买无法继续推进,公司非公开发行事项是否继续推进。要求财务顾问和会计师发表意见。

  3、预案披露,本交易双方签署附条件生效的《框架协议》,LG化学将在中国境内以现金出资30%设立一家持股公司,上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权,双方实缴资金用于收购交易标的。要求公司补充披露:(1)结合《框架协议》具体内容,说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排,包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等;(2)公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据,是否以LG化学实缴资金到位为前提;(3)预案披露,公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权,要求说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排,与本次交易是否构成一揽子安排。要求财务顾问和律师发表意见。

  4、预案披露,交易双方合同就韩国、中国大陆、中国台湾等多地股权和资产设定了交割先决条件,要求公司补充披露:(1)使用通俗易懂、简明扼要的语言列示合同主要条款,包括对交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等事项;(2)补充披露公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的批准或者授权等;(3)预案披露本次交易涉及保函安排,要求补充披露签发和交付保函的担保方、具体条款、担保范围和违约责任等,明确是否存在其他第三方担保的情况。要求财务顾问和律师发表意见。

  5、预案披露,2019年度标的资产总资产、净资产同比分别增加35%、9.2%,但2020年一季度总资产期末较期初减少15%。要求公司补充披露:(1)标的资产报告期内经营活动现金流、毛利率、产销量、主要客户和供应商等情况;(2)分析总资产等财务数据各期波动较大的原因和合理性;(3)结合偏光片行业的风险现状、发展趋势、终端消费需求变化、竞争对手情况,分析标的资产盈利能力情况和核心竞争能力;(4)交易标的涉及正在整合的业务和资产,说明交易标的目前整合进度和预计整合完成时间,相关业务和资产是否具有独立性,是否符合《重大资产重组管理办法》的条件。要求财务顾问和会计师发表意见。

  6、预案披露,标的资产基准购买价为7.7亿美元,最终购买价基于基准购买价和多项调整因素确定。目前审计、评估工作尚未完成,预案未披露标的资产预估值情况。要求公司补充披露:(1)交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系,交易是否以评估结果为定价依据;(2)结合标的资产以往评估或作价情况,以及市场可比交易情况,说明本次交易定价的合理性和公允性;(3)目前是否已有标的资产的预估值金额或范围区间,如有,要求予以披露。要求财务顾问和评估师发表意见。

  (1)说明标的资产是否具备独立性,是否与LG集团存在大额关联交易或存在供应商、客户依赖等情况;(2)本次交易交割条件中涉及与LG化学之间签订长期供应合同,说明签订相关合同的期限和产品供应定价的公允性;(3)长期供应合同是否影响标的资产独立性,标的资产是否因此新增关联交易,标的资产是否对LG化学产生重大依赖,充分分析合同到期后标的资产是否具备持续经营能力;

  (4)本次交易完成后,标的资产是否存在现有大客户流失的风险,以及公司的应对措施。要求财务顾问和会计师发表意见。

  8、预案披露,本次交易存在标的资产人才流失风险,要求补充披露:(1)标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况,公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划;(2)标的资产高管、核心技术人员是否有留任安排以及竞业禁止安排,公司在维护经营稳定方面的应对措施。要求财务顾问发表意见。

  9、预案披露,标的资产涉及在韩国、中国大陆、中国台湾等多地的业务和资产,要求补充披露各项标的资产权属是否存在瑕疵,是否存在诉讼、行政处罚、大股东资金占用、债权债务纠纷等问题,以及对本次交易推进的影响。要求独立财务顾问和律师发表意见。

  (1)标的资产现有不同宽幅产线的数量和满载情况下的产能面积,未来的产线投建计划,以及对估值的影响;(2)标的资产两年一期产能利用率情况,说明是否符合行业趋势。要求财务顾问发表意见。

  11、预案披露,本次交易部分标的资产的生产经营位于中国台湾、韩国,要求补充披露:(1)中介机构进行境外尽职调查是否存在困难,以及相关应对措施;

  (2)标的资产相关指标是否触及经营者集中申报标准,如是,要求提示相关不确定性风险。要求财务顾问发表意见。

  杉杉股份股票于2020年6月18日、6月19日、6月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。

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